重磅!逐条解读:证监会资管新规细则,重构28万亿市场格局

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重磅!逐条解读:证监会资管新规细则,重构28万亿市场格局

10月22日半夜11点,证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(以下合称《资管细则》),作为资管新规配套实施细则,自公布之日起施行。

该规则基本将过往证监会持牌的私募资产管理计划相关法规全部废止。如需要浏览全部近千部资管行业监管规则,具体参见(电脑登录),笔者未来基于该系统提供咨询和研究服务。

本文纲要

一、金融监管研究院新规重点解读

二、证监会答记者问

三、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》全文

四、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》全文

一、金融监管研究院新规重点解读

本规则适用于所有持牌金融机构的资管计划,及其子公司的资产管理业务,但不适用于第三方私募基金管理人的私募业务。此类具体规则仍然有待证监会私募部起草的私募办法出台。

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1. 对于资管新规的穿透,证监会运作规定明确:其他资管产品(公募+私募)投资资管计划的,不合并计算人数,但需要识别投资者和资金来源。

因此券商资管接受委外投资成为主力军,公募投资私募不再是障碍;但需要注意根据资管新规要求,如果底层资产为单一融资项目,需要向上穿透识别是否为200人。和征求意见稿基本一致。

2、适度放宽私募资管展业条件:包括降低投资经理、投研人数要求等。允许资管完成备案前开展现金管理,提升资金使用效率。产品成立不再以协会备案为标准,而是以验资报告为准。

3、考虑PE业务特殊性,在初始募集期、建仓期、委托资金投入期限等方面给予一定灵活性。一般私募募集期从征求意见稿30天扩大到60天,私募股权改为12个月的募集期。封闭式私募资产管理计划可以分期缴付,缴付期不超过3年。充分体现了行业特点和业内呼声。

4、为推动平稳过渡,对存量定向资产投资于上市公司股票、挂牌公司股票,其所持证券的所有权归属、权利行使、信息披露以及证券账户名称等不符合《资管细则》的,允许其到期了结,但最晚应当在2023年12月31日前完成规范。

5. 证监会明确了标准化资产和非标准化资产,相比央行的非标债权更加宽泛的定义概念。

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非标投资过渡期内可以不满足35%比例要求。注意35%比例要求是针对“非标准化债权资产”,和上图的非标资产口径不一样。

6. 参照公募基金的要求,提出了双25%的要求,一个集合资管计划投资同一个资产不超过该计划净值的25%;同一个机构全部集合资产管理计划投资于同一个资产资金不超过该资产的25%。全部为专业投资者资金来源(1000万起售金额的门槛)的集合资管计划或者单一资管计划可以豁免。专业投资者范围有所放松(征求意见稿为3000万)。

和征求意见稿比,集中度从20%放松到25%,而且单一资管计划也不在第二个25%计算范畴,相对而言做了不少放松。但和私募银行理财以及公募银行理财比,证券期货经营机构的非标投资仍然大幅度受限。

明确组合投资和集中度的严格限制,同资本市场衔接的业务难度加大,员工持股计划、大股东等的增持、部分定增业务,SPV载体无法担任,业务流向信托或银行理财。

7. 按照资管新规的产品分类,统一了原新八条等对私募产品的分类,产品分类实现了总体的统一,之前股权类的资管计划杠杆受限。

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8. 对各类资管产品的最低规模提出了初步的统一要求,即1000万,消除了之前券商集合资管、基金管理公司专户、期货资管等不同规模的要求;除此之外,也对资管计划的上限不设限制,50亿的规模今后不再是障碍。从此,私募资管借鉴公募的管理模式,私募也逐渐打通其不适当的要求,两者有更多的共性。除此之外,证监会也明确每天开放的私募产品参照公募基金的规则运行,私募公募化进一步加强。

9. 继承资管新规精神,强化去通道要求,明确了管理人的主动管理职责,对投资标的的组合管理、投资集中度限制、鼓励业绩报酬的计提,投顾的尽职调查和准入,投顾指令的审查和管理人的执行等。

9. 严格控制产品开放频率,按照投资标的的不同对投资非标的或者投资流动性受限资产较多的资管产品,明确最多三个月开放一次,对于投资标准化资产的进行了差异化安排。

和征求意见稿比,比较大的放松是允许管理人为资管计划提供流动性支持,删除了出现兑付情况下,管理人不得提供任何流动性支持的表述,在出现巨额赎回情况下,或其他证监会认可流动性情况,管理人可以自有资金参与及其后续退出集合资管计划份额,不受6个月以及20%和50%两个指标限制。

10. 对于自有资金投资资管计划和员工参与资管计划的,统一了之前各个零落规则的内容,进行了融合,最终汇总两项指标,一个是20%,一个是50%;此外,6个月的限制进行了强制性规定,删除了之前券商资管可以为资管计划提供流动性不受退出期限的限制。

11. 对于关联交易,进行了全新的统一规范,明确不得为关联方融资,这条是红线。除此之外,对于投资顾问部分,也进行了关联交易项下的限制。

12. 资产管理计划不得投资于法律依据不充分的收(受)益权。资产管理计划投资于不动产、特许收费权、经营权等基础资产的收(受)益权的,应当以基础资产产生的独立、持续、可预测的现金流实现收(受)益权。

这一条对资管计划投资非标资产给出了原则性要求,即所投资产应当能够确权登记。为此法律依据不充分的各类收受益权包括任意创设的各类收受益权将在投资上存在合规瑕疵或者障碍。

对于各类不动产、收受益权投资,要建立在能够预测现金流的基础上,参照资产证券化资产归集、现金流测算的模式。

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发布时间:2018-10-31 16:21:22
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